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涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更办事指南
发布日期:2018-04-24
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 一、申请设立外商投资企业

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资产业指导目录》等

    审批所需资料:

    1、申请书;

    2、有效期内的工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书;

    3、企业投资各方签署(盖章)的合资(合作)企业合同(外资企业则提供外资企业申请表)、章程;

    4、企业投资各方签署(盖章)的可行性研究报告;

    5、中方的营业执照复印件(外资企业免);

    6、外方投资者的商业登记证明(复印件)、当地公证机构的公证文件(复印件),若非港澳台地区,还需提供中国驻该国大使馆对该商业登记证的认证文件(复印件);

    若投资者是已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人,提交投资者身份证和港澳台居民来往内地通行证或有效入境签证复印件,无须提交公证、认证文件;

    7、外方投资者的银行资信证明;

    8、企业董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    9、企业场地使用证明;

    10、 如文件签署者不是法定代表,须提交授权委托书。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日出具上报文。

 

    二、增加注册资本

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等。

    审批所需资料:

    1、关于企业增资的申请报告;

    2、企业董事会关于同意增资的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、企业投资各方签署(盖章)的补充合同、补充章程(外资企业只需提供补充章程);

    4、税务部门出具的利润分配和纳税证明(仅限于利润转增资方式)/外管部门出具的外债登记证明(仅限于外债转增资方式);

    5、企业的批准证书和营业执照复印件;

    6、企业增资用途说明。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

 

    三、减少注册资本

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等

    审批所需资料:

    1、关于企业减资的申请报告;

    2、企业董事会关于同意减资的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、企业投资各方签署(盖章)的补充合同、补充章程(外资企业只需提供补充章程);

    4、企业的批准证书和营业执照复印件;

    5、报纸上满45天一次性公告的证明(报省审批的企业待省厅出具初步批复后再登报)。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

 

    四、股权转让

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等

    审批所需资料:

    1、企业投资者股权变更的申请报告;

    2、企业董事会关于投资者股权变更的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、受让方的营业执照复印件;

    4、新加入的外方投资者的商业登记证明(复印件)、当地公证机构的公证文件(复印件),若非港澳台地区,还需提供中国驻该国大使馆对该商业登记证的认证文件(复印件);

    若投资者是已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人,提交投资者身份证和港澳台居民来往内地通行证或有效入境签证复印件,无须提交公证、认证文件;

    5、新加入的外方投资者的银行资信证明;

    6、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

    7、企业投资各方放弃购买出让方股权优先权的证明;

    8、以国有资产投资的中方投资者股权变更的,还应提供中方投资者的主管部门对该项股权变更的意见、资产评估机构对变更股权出具的资产评估报告、国有资产管理部门对评估报告出具的确认书;

    9、企业新投资各方签署(盖章)的补充合同、补充章程(外资企业只需提供补充章程);

    10、企业投资者股权变更后的董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    11.如因企业投资者合并、分立、破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等原因,导致企业股权变更,应提交股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件;

    12.如因股权质押导致股权变更,应提交质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件;

    13、如因企业投资者不履行合同、章程规定的出资义务,更换投资者或变更股权的,应提交守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;

    14、企业原合同、章程复印件;

    15、企业的批准证书和营业执照复印件。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

   

    五、变更经营范围/延长经营期限

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资产业指导目录》、《商务部关于外商投资企业申请延期有关问题的意见》等

    审批所需资料:

    1、关于变更企业经营范围/延长经营期限的申请报告;

    2、企业董事会关于变更经营范围/延长经营期限的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、企业投资各方签署(盖章)的补充合同、补充章程(外资企业只需提供补充章程);

    4、企业的批准证书和营业执照复印件。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

 

    六、提前终止企业

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等

    审批所需资料:

    1、关于企业提前终止的申请报告;

    2、企业董事会关于提前终止企业的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、投资各方签订的提前终止协议;

    4、企业的批准证书和营业执照复印件;

    5、企业如已入资应提交公司资金使用情况说明;

    6、企业清算组成员名单及清算报告

    7、关停企业登记表(可下载)。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

   

    七、外商投资企业之间合并

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《关于外商投资企业合并与分立规定》等

    初步批复所需资料:

    1、吸收方关于企业合并申请的请示;

    2、吸收方及被吸收方法定代表人签署的合并协议;

    3、吸收方及被吸收方董事会关于企业吸收合并的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    4、吸收方及被吸收方原合同、章程复印件;

    5、吸收方及被吸收方的批准证书和营业执照复印件;

    6、吸收方及被吸收方的验资报告或出资证明书;

    7、吸收方及被吸收方的资产负债表及财产清单;

    8、吸收方及被吸收方上一年度的审计报告;

    9、吸收方及被吸收方的债权人名单;

    10、合并后的吸收方企业的新合同、章程;

    11、合并后的吸收方企业董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    12、被吸收方解散的,须征求拟解散公司的所在地审批机关的意见。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

    正式批复所需材料:

    1、关于公司合并的正式批复的申请书;

    2、商务主管部门出具的初步批复;

    3、报纸上满45天一次性公告的证明;

    4、公司通知债权人的证明;

    5、公司就其债权、债务处理情况的说明。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

   

    八、外商投资企业分立

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《关于外商投资企业合并与分立规定》等

    初步批复所需资料:

    1、关于企业分立的申请书;

    2、企业董事会关于企业分立的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    3、因企业分立而拟存续、新设的企业签订的企业分立协议;

    4、企业原合同、章程复印件;

    5、企业的批准证书和营业执照复印件;

    6、企业的验资报告或出资证明书;

    7、企业资产负债表及财产清单;

    8、企业债权人名单;

    9、分立后的各企业合同、章程;

    10、分立后的各企业董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    11、分立后新设公司有效期内的工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书;

    12、因企业分立而在异地新设公司的,须征求拟设立公司的所在地审批机关的意见。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日出具上报文。

 

    正式批复所需材料:

    1、关于公司分立的正式批复的申请书;

    2、商务主管部门出具的初步批复;

    3、报纸上满45天一次性公告的证明;

    4、公司通知债权人的证明;

    5、公司就其、债权、债务处理情况的说明。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日出具上报文。

 

    九、外商投资企业股权出资

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》等

    审批所需资料:

    1、股权出资申请;

    2、股权出资协议;

    3、股权出资人合法持有用作出资股权的证明;

    4、股权企业《企业法人营业执照》(复印件);

    5、股权企业为外商投资企业的,应提交《外商投资企业批准证书》(复印件);

    6、评估机构的股权评估报告;

    7、律师事务所及其委派的律师就《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第五条、第六条内容出具的法律意见书;

    8、企业董事会关于同意股权出资的决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    9、企业投资各方签署(盖章)的补充合同、补充章程(外资企业只需提供补充章程);

    10、企业的批准证书和营业执照复印件。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日出具上报文。

 

    十、申请设立外商投资商业企业

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资商业领域管理办法》等

    审批所需资料:    1、申请书;

    2、企业投资各方签署(盖章)的可行性研究报告;

    3、企业投资各方签署(盖章)的合同(外资商业企业则提供外资企业申请表)、章程; 

    4、企业中方投资者的营业执照复印件(外资商业企业免);

    5、企业外方投资者的银行资信证明;

    6、企业外方投资者的商业登记证明(复印件)、当地公证机构的公证文件(复印件),若非港澳台地区,还需提供中国驻该国大使馆对该商业登记证的认证文件(复印件);

    若投资者是已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人,提交投资者身份证和港澳台居民来往内地通行证或有效入境签证复印件,无须提交公证、认证文件;

    7、企业投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告;

    8、对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告; 

    9、拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录(盖章); 

    10、拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    11、有效期内的工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书; 

    12、企业场地使用证明; 

    13、拟开设店铺的,提交店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件);

    不设店铺的,出具企业不开设店铺声明;

    14、非法定代表人签署文件的,应当出具法定代表人委托授权书。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日出具上报文。

 

    十一、增加分销经营范围

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《外商投资商业领域管理办法》等

    审批所需资料:

    1、关于企业增加分销经营范围的申请报告;

    2、填写增加分销经营范围申请表(可下载);

    3、企业从事分销业务开设经营店铺的,须提交店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件);

    企业从事分销业务不开设经营店铺的,出具企业不开设经营店铺的声明,加盖企业公章;

    4、关于修改企业经营范围的补充合同、章程(外资企业只需提供补充章程);

    5、企业增加分销经营范围的董事会决议(外资企业还需提交股东/股东会决议);

    6、企业分销商品进出口商品目录(加盖企业公章);

    7、企业合资各方的营业执照复印件;

    8、企业原合同、章程和历次补充合同、补充章程复印件(外资企业只需提供原章程和补充章程);

    9、企业商务主管部门历次批复复印件;

    10、企业的批准证书和营业执照复印件。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,3个工作日出具上报文。

 

    十二、外资并购内资企业(报省审批,一式份)

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等

    审批所需资料:

    1、申请报告;

    2、内资企业关于同意外资并购的股东会决议;

    3、内资企业与外资加入方签订的股权转让合同;

    4、并购后企业投资各方签署(盖章)的合同、章程(外资企业只需提供章程);

    5、并购后企业董事会成员名单及投资各方董事、监事委派书(原件)及其身份证明(复印件);

    6、并购内资企业的营业执照复印件;

    7、内资企业工商机读材料,股东构成的机读材料;

    8、内资企业所投资企业的情况说明;

    9、内资企业有没有对外抵押(贷款)的情况说明;

    10、外方投资者的商业登记证明(复印件)、当地公证机构的公证文件(复印件),若非港澳台地区,还需提供中国驻该国大使馆对该商业登记证的认证文件(复印件);

    若投资者是已经进入中国境内的外国、香港、澳门和台湾自然人,提交投资者身份证和港澳台居民来往内地通行证或有效入境签证复印件,无须提交公证、认证文件;

    11、外方投资者的银行资信证明;

    12、内资企业与新加入外方是否存在关联关系的情况说明;

    13、内资企业资产评估报告;

    14、内资企业职工安置计划(新加入方盖章签名);

    15、内资企业上一年度财务审计报告。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日内出具上报文。

 

    十三、改制设立外商投资股份公司

    审批依据:

    《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等

    审批所需资料:

    1、改制设立外商投资股份有限公司的申请书;

    2、原外商投资企业董事会关于企业改制的决议;

    3、原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;

    4、原外商投资企业的合同、章程、批准证书和营业执照(复印件);

    5、原外商投资企业的资产评估报告、验资报告或出资证明书,和最近三年的财务报告;

    6、发起人协议;

    7、股份有限公司章程;

    8、发起人的资信证明;

    9、股份有限公司的可行性研究报告;

    10、内资企业改制为外商投资股份公司还需按并购规定提交相关文件;

    11、内资股份公司通过发行b股和h股转为外商投资股份公司的,还需提交证券管理部门批准公开发行或境外上市的文件及股票交易情况,不需提交发起人协议和资信证明文件。

    审批时限:审批材料齐全、正确的前提下,5个工作日内出具上报文。


 
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